Корпоративный конфликт, который не успел разгореться: как мы помогли доверителю выкупить долю партнёра на выгодных условиях

Ситуация

Наш доверитель — мажоритарный участник и директор белорусского научно-производственного питомника, осуществляющего полный цикл производства посадочного материала. Его вложения в бизнес составили сотни миллионов белорусских рублей.

Между доверителем и миноритарным участником — бывшим директором предприятия — начал разгораться корпоративный конфликт. Миноритарий предложил доверителю выкупить свою долю на неприемлемых для доверителя финансовых условиях. После отказа миноритарий начал использовать корпоративные процедуры для давления на компанию: направлял многочисленные требования о предоставлении документов и инициировал общие собрания с повесткой, создававшей предпосылки для корпоративных и банкротных споров.

Для доверителя это означало риск затяжного противостояния, которое могло поставить под угрозу работу предприятия и вложенные средства.

Задача, которую решали

Нам предстояло урегулировать зарождающийся корпоративный конфликт, сохранив предприятие, вложенные средства и возможность развивать бизнес.

Предпочтительным решением был выкуп доли миноритария на приемлемых условиях с получением полного контроля над компанией. При этом доверитель не должен был зависеть исключительно от готовности оппонента договориться: требовался резервный сценарий, позволяющий или продолжить деятельность и минимизировать влияние конфликтующего участника, или прекратить совместное партнёрство.

Защиту компании и директора необходимо было выстроить с соблюдением законных прав миноритария. Любая процедурная ошибка могла дать миноритарию дополнительные основания для оспаривания решений органов управления и сделок компании, а также предъявления требований к доверителю как к директору, усилив тем самым его переговорную позицию. Поэтому каждое действие должно было работать на окончательное урегулирование, не создавая новых поводов для споров.

Работу осложняла неопределённость белорусского правоприменения: в ходе судебной реформы часть разъяснений высших судов утратила силу, а новые подходы ещё не сформировались.

Результат

Мы понимали, что затяжной корпоративный конфликт расходует ресурсы доверителя, и, главное, вредит бизнесу и снижает его стоимость. Поэтому сосредоточились на внесудебном урегулировании и прекращении партнёрства на приемлемых для доверителя условиях. Для этого мы:

• Ограничили возможности корпоративного давления.
  Подготовили юридически обоснованные ответы на требования миноритария и организовали общее собрание с соблюдением установленного порядка его созыва и проведения. Отдельно подготовили доверителя к сложным вопросам оппонента, чтобы он мог последовательно отстаивать свою позицию, не создавая дополнительных поводов для претензий.
• Подкрепили переговорную позицию финансовыми данными.
  Совместно с независимыми финансовыми консультантами проанализировали финансовое состояние компании и показали, как на нём отразились действия и решения миноритария в период его работы директором, а также выявили основания для взыскания причинённых им убытков. Одновременно продемонстрировали, как действия доверителя способствовали улучшению финансовых результатов предприятия. Это позволило обсуждать цену доли с учётом реального положения компании и перспектив предъявления требований к бывшему директору.
• Подготовили дорожную карту прекращения партнёрства.
  Определили возможные варианты прекращения совместного участия в бизнесе, последовательность необходимых корпоративных и управленческих действий, оценили их правовые и финансовые последствия. Наличие альтернатив позволяло доверителю не соглашаться на неприемлемую цену только из опасения дальнейшей эскалации конфликта.

В итоге миноритарий отказался от первоначальных финансовых требований и в короткий срок продал долю по приемлемой для доверителя цене. Доверитель получил полный контроль над компанией и избежал затяжного судебного противостояния, сохранив ресурсы для дальнейшего развития бизнеса.

Комментарий старшего юриста Бюро Дарьи Смолиной:
«Сильная переговорная позиция возникает не тогда, когда у вас больше аргументов, а  когда вы действительно можете позволить себе недоговориться. Мы создали длядоверителя такую альтернативу, и именно это позволило вести переговоры, непринимая навязанных оппонентом условий».