От конфликта к сделке: добились выкупа бизнеса на выгодных для доверителя условиях

Ситуация

Наши доверители — участники крупной региональной золотодобывающей артели. Десять собственников, включая наших доверителей, решили продать свои доли одному покупателю, подготовили бизнес к продаже и согласовали финансовые условия сделки. При этом они не стали привлекать юридических консультантов: казалось, что может пойти не так, если сделки удостоверяет нотариус, который проверит их на соответствие закону и выступит своеобразным гарантом?

Однако продажа бизнеса обернулась корпоративным конфликтом. Покупатель выкупил доли у семи участников, получил контроль над предприятием и отказался приобретать оставшиеся. Вместо ожидаемого выхода из бизнеса и получения денег наши доверители оказались миноритариями в компании, решения в которой теперь принимает новый собственник. Именно на этом этапе они обратились к нам.

Задача, которую решали

Нам было необходимо добиться выкупа долей доверителей на ранее согласованных финансовых условиях, в максимально короткие сроки и с минимальными затратами на разрешение конфликта.

Главная сложность заключалась в том, что договорённости о продаже долей были устными: стороны не подписывали предварительных договоров, не обменивались письменными предложениями и не зафиксировали условия сделки в переписке или term sheet. Поэтому понудить покупателя к приобретению оставшихся долей было сложно, ведь требовалось добиться исполнения договорённостей, которые не были оформлены как юридически обязательные.

При этом, получив контроль над предприятием, покупатель начал оказывать давление на оставшихся участников, стремясь прекратить их участие в бизнесе без выплаты согласованной цены.

Время также работало против доверителей: по мере сокращения ликвидных активов общества снижалась экономическая ценность их долей. Следовательно требовалось сформировать позицию, которая позволила бы добиться выкупа на согласованных условиях без длительного и затратного судебного противостояния.

Результат

Мы выстроили стратегию вокруг заинтересованности покупателя в консолидации бизнеса. Ему было нужно не только удержать 70%, но и возможность управлять предприятием без неурегулированного конфликта с оставшимися участниками.

С учётом сложности прямого требования о выкупе долей мы объединили несколько направлений судебной защиты. Каждое решало самостоятельную задачу по восстановлению прав доверителей и одновременно усиливало их переговорную позицию.

• Истребование документов.
  Мы инициировали и выиграли спор об истребовании документов компании, к которым нашим доверителям закрыли доступ после смены контроля. Это позволило доверителям получить сведения о деятельности и имущественном положении предприятия, от которых зависела стоимость их долей. Дополнительным финансовым рычагом стал астрент — судебная неустойка за неисполнение обязанности передать документы, которая делала дальнейшее уклонение от их предоставления экономически невыгодным для компании и текущего собственника бизнеса.
• Защита от финансовых требований.
  Новый собственник провёл общее собрание без надлежащего уведомления наших доверителей. На собрании было принято решение обязать именно их вернуть ранее распределённую прибыль. В результате доверителям, не получившим ожидаемой оплаты за доли, предъявили дополнительные денежные требования. Мы оспорили решение собрания и тем самым пресекли использование этого механизма для финансового давления.
• Спор о выкупе долей.
  Мы инициировали судебный процесс, направленный на достижение основной цели — выкуп долей доверителей на ранее согласованных условиях. В отсутствие сложившегося в судебной практике подхода к разрешению аналогичных споров мы выбрали в качестве способа защиты иск о признании договоров купли-продажи долей заключёнными.

В рамках процесса мы восстановили последовательность переговоров и юридически значимых действий сторон, подтверждавших волеизъявление покупателя на приобретение 100% долей. Собранные доказательства и наши целенаправленные вопросы, заданные в процессе, затрудняли оппоненту обоснование иной версии событий и отрицание договорённости о приобретении бизнеса целиком. Кроме того, два судебных решения в пользу доверителей по другим спорам подтверждали, что нарушение их корпоративных прав уже носило реальный характер, а сохранение существующего положения создавало риск дальнейших нарушений.

Судебную работу мы сопровождали переговорами. Активная позиция наших доверителей показала покупателю, что сохранение конфликта потребует времени, расходов и постоянного управленческого внимания. Урегулирование через выкуп оставшихся долей становилось для него всё более экономически обоснованным решением.

В итоге покупатель согласился выкупить доли оставшихся участников. Доверители получили оплату на ранее согласованных условиях и вышли из бизнеса, избежав многолетнего корпоративного противостояния.

Освещение в СМИ

Дикий, дикий Восток: новосибирские предприниматели рассорились из-за золота — кому досталась добыча