Из заложника корпоративного конфликта в победителя: помогли доверителю получить контроль над ценным активом

Ситуация

• отец (80%) решил выйти из бизнеса с дочерью (20%) и продать долю другому арендатору, который претендовал на площади, занятые нашим доверителем,

• если бы сделка состоялась, арендатор-конкурент приобрел бы статус мажоритарного участника, а значит, получил возможность расторгнуть договор с доверителем и использовать площади для своих нужд, к чему он и стремился. 

Задача, которую решали

После раунда переговоров стало ясно: есть только один сценарий, при котором доверитель гарантированно мог бы продолжить вести деятельность без риска выселения – ему нужно стать владельцем доли, выставленной на продажу отцом. Но возможность совершения прямой сделки была затруднена: у отца уже были предварительные договоренности о продаже другому арендатору. Грядущая сделка полностью его устраивала: обеспечивала желаемый доход и возможность насолить дочери – будущий мажоритарный участник был “из лагеря отца” и продолжил бы реализовывать его подход к ведению дел.

Если бы сделка случилась, в позиции проигравшего оказались бы и  доверитель, и второй собственник – дочь. Поэтому перед нами стояла задача объединить возможности, которыми ни одна из сторон не могла бы воспользоваться по отдельности:

• у дочери было преимущественное право выкупа доли, но не было денег для покупки,
• у доверителя были деньги и готовность выкупить долю, но отцу не нужна была сделка с ним.

Результат

Чтобы решить задачу доверителя, нам необходимо было помимо его интереса учесть интересы и отца, и дочери – обеспечить win-win-win сценарий. Вот как мы это сделали:

Провели правовой и финансовый due diligence: всегда есть риск вместе с активами получить долги и ответственность юридического лица. Поэтому первым шагом мы убедились, что решение о покупке доли компании будет безопасно для доверителя. 

Разработали схему: сначала дочь становилась владельцем доли отца благодаря приоритетному праву на выкуп. Финансовый ресурс обеспечивал доверитель – 70 млн. Эти вложения были защищены корпоративным договором, опционом, а также рядом банковских инструментов, гарантирующих безопасность расчетов. Завершающий этап – передача доли доверителю.

Провели серию сделок: понимая, что эмоциональное напряжение между собственниками слишком сильно и может оказывать значительное влияние на ход работы, мы исключили дочь из переговорного процесса и все коммуникации с отцом по поводу покупки вели самостоятельно. Это позволило свести на нет конфликтный контекст, успешно провести сделки, перерегистрировать долю на дочь и следующим шагом – на доверителя.