Дело о том, как акционер обманом получил право собственности на здание АО и как общество вернуло себе здание

АО нуждалось в денежных средствах для выполнения государственного контракта. Акционер предложил директору АО продать ему здание общества, получить деньги и выполнить контракт. 

Акционер разработал схему сделки с несколькими звеньями в цепочке и рядом специфических условий, объяснив это тем, что так директор получит деньги быстрее. После регистрации права собственности на здание за акционером - расчета не последовало. 

АО обратилось к нам с просьбой защитить его интересы. 

Сложность проекта заключалось в том, что:

1. Здание было продано по цепочке сделок: (а) АО продало здание номинальному физическому лицу, которое действовало в интересах акционера, (б) номинальное физическое лицо продало здание номинальной компании акционера, (в) номинальная компания акционера по мировому соглашению передало здание второй номинальной компании акционера. Все лица-участники сделки не были аффилированы между собой и акционером. 
2. Номинальное физическое лицо выдало расписки о том, что якобы получило наличные денежные средства за здание от номинальной компании акционера. Фактически деньги не передавались. У физических лиц отсутствовало какое-либо имущество, на которое АО мог бы обратить взыскание.
3. До того, как АО обратилось к нам за помощью, АО подало в суд иск о признании сделок по продаже здания недействительными. Суд отказал в иске и признал сделки законными.

План защиты

Мы обратились в арбитражный суд с иском об истребовании имущества. Суд отказал. 

Мы обратились в правоохранительные органы с заявлением о преступлении и гражданским иском о возмещении ущерба в размере стоимости здания. Мы представляли интересы АО в уголовном деле. 

Спустя несколько лет после подачи заявления о преступлении суд вынес приговор, которым (а) установил факт хищения имущества и отсутствие расчетов (б) признал акционера виновным в мошенничестве (в) удовлетворил гражданский иск, но в размере значительно меньшем, чем был причинен ущерб преступлением. В уголовном деле было невозможно восстановить нарушенное право, ущерб не был возмещен. 

Клиент уточнил задачу: необходимо вернуть здание.

Новая задача дополнительно осложнялась тем, что суды отказывают в иске об истребовании похищенного имущества, если в уголовном деле удовлетворен гражданский иск. В ходе спора акционер внес деньги на депозит нотариуса и указал, что удовлетворение иска об истребовании имущества приведет к двойному взысканию ущерба, что недопустимо.

Перед тем как определить дальнейшую стратегию защиты, мы проанализировали перспективы пересмотра дела об истребовании имущества по вновь открывшимся обстоятельствам и обнаружили, что суды при схожих обстоятельствах отказывают в пересмотре. 

Мы подготовили новое исковое заявление 

Мы указали, что арбитражный суд ранее отказал в истребовании здания, но приговор суда по уголовному дела является новым основанием, которое предоставляет право обратиться с самостоятельным иском в суд. Наша позиция основывалась на позиции ВАС РФ.

Арбитражный суд принял дело к производству. Ответчик подал ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что оно тождественно ранее рассмотренному делу об истребовании имущества. Суд отказал в прекращении производства по делу.

Через несколько месяцев Ответчики подали повторное заявление о прекращении производства по делу по тому же основанию, которое в этот раз было удовлетворено судом. К этому моменту у нас истек пресекательный шестимесячный срок для подачи заявления о пересмотре старого дела по вновь открывшимся обстоятельствам

Мы обратились в суд с ходатайством о восстановлении срока на пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам

Пресекательный срок в силу закона восстановлению не подлежит, независимо от причин такого пропуска. Положительной практики в арбитражных судах по таким вопросам не было.

Для того, чтобы убедить суд, что ситуация является экстраординарной, и в данном случае срок должен быть восстановлен, мы:

1. Указали, что процессуальный срок пропущен по вине суда, который принял новое дело к производству и первоначально отказал в его прекращении, чем подтвердил, что мы первоначально выбрали верный способ защиты права.
2. Указали на позицию Верховного суда РФ, когда суд восстановил сроки на совершение процессуальных действий, пропущенных по вине суда. Однако указанная практика не касалась пресекательных сроков.
3. Указали на позицию Конституционного суда РФ, который разграничивает ответственность за пропуски сроков по вине стороны и вине суда.

Суд восстановил сроки на пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам и принял заявление к производству

Верховный суд РФ подтвердил законность восстановления срока.

В заявлении о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам мы  обратили внимание на следующее:

1. Сторона сама выбирает способ защиты своего права. Если АО хочет вернуть здание, а не денежную компенсацию, то АО нельзя принудить получить денежные средства по приговору суда;
2. Отказ в иске приведет к легализации имущества, добытого преступным путем, которое осужденный не мог получить при нормальном гражданском обороте.

Мы подготовили проект постановления суда, который суд положил в основу своего решения.

Результат

Клиент вернул здание и получил право вернуть арендные платежи за все время владения зданием другим лицом.